重大違法退市辦法補(bǔ)監(jiān)管“短板” A股謀重構(gòu)健康生態(tài)

　　滬深證券交易所近日同步發(fā)布《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實施辦法(征求意見稿)》，明確“重大違法上市公司不得恢復(fù)上市，欺詐發(fā)行公司不得申請重新上市”。

　　這也標(biāo)志著，從重大違法行為入手的新一輪退市制度改革將彌補(bǔ)證券市場監(jiān)管鏈條中的“短板”，作為全球第二大股票現(xiàn)貨市場的A股也正謀求重構(gòu)健康生態(tài)。

　　履行“決策主體責(zé)任”

　　退市新規(guī)同步亮相

　　滬深證券交易所同步發(fā)布的《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實施辦法(征求意見稿)》，通過制度安排對上市公司可能出現(xiàn)的重大違法行為實現(xiàn)全覆蓋、嚴(yán)處理。而此前，證監(jiān)會就修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》向社會公開征求意見，強(qiáng)化交易所對重大違法公司實施強(qiáng)制退市的決策主體責(zé)任，對重大違法強(qiáng)制退市制度進(jìn)行完善。上述征求意見稿，顯然是兩大交易所履行“決策主體責(zé)任”的重要一步。

　　根據(jù)征求意見稿，《辦法》規(guī)定的重大違法退市情形，既包括了首次公開發(fā)行、重組上市中的欺詐行為，也納入了年度報告等信息披露重大違法行為。同時，行政處罰和司法判決查明的違法事實均可作為強(qiáng)制退市的認(rèn)定依據(jù)。

　　作為證券市場最為嚴(yán)重的違法行為，欺詐發(fā)行首當(dāng)其沖。新規(guī)規(guī)定，上市公司首次公開發(fā)行股票申請或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定構(gòu)成欺詐發(fā)行，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定構(gòu)成欺詐發(fā)行，都將被強(qiáng)制退市。

　　在上海證券交易所首席大律師盧文道等業(yè)界專家看來，不說假話、不做假賬、真實披露是發(fā)行人的絕對法律義務(wù)和基礎(chǔ)誠信要求。敬畏法律、尊重法律、恪守法律是發(fā)行人參與證券市場發(fā)行活動的底線要求。對于欺詐發(fā)行這種“突破底線”、嚴(yán)重侵蝕證券市場運(yùn)行基礎(chǔ)的行為，應(yīng)該堅決予以退市，絕不姑息。

　　通過年報財務(wù)指標(biāo)造假規(guī)避退市的上市公司，也成為新規(guī)關(guān)注的重點之一。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)能夠體現(xiàn)公司的持續(xù)經(jīng)營能力，是資本市場定價和配置資源的主要依據(jù)，與投資者利益息息相關(guān)。將持續(xù)虧損等財務(wù)狀況不佳的上市公司清出市場，是落實中央關(guān)于處置“僵尸企業(yè)”重要任務(wù)，配合“去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本”工作要求的重要方面。“僵而不退”擾亂了信息披露秩序，侵害了投資者利益。對于此類公司，應(yīng)當(dāng)堅決予以清除，凈化市場環(huán)境。

　　堵“后門”調(diào)期限

　　退市制度效率顯著提升

　　3月2日證監(jiān)會在對退市改革意見的修改中，將上市公司退市與移送公安機(jī)關(guān)脫鉤，并刪除了關(guān)于糾正違法行為、撤換責(zé)任人員、妥善安排民事賠償可以申請恢復(fù)上市的規(guī)定。

　　而在滬深交易所同步出臺的征求意見稿中，優(yōu)化退市程序、收緊“回來”路徑成為兩大亮點。

　　新規(guī)規(guī)定，因觸發(fā)重大違法強(qiáng)制退市情形而實施的暫停上市，期限由12個月縮短為6個月。

　　此外，重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司的整改、補(bǔ)償?shù)惹闆r，6個月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復(fù)上市。因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請重新上市。因重大信息披露違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年。

　　億信偉業(yè)基金首席顧問江明德評價認(rèn)為，無論是堵住糾正違法恢復(fù)上市的“后門”，還是欺詐發(fā)行公司“一退到底”，都傳遞了從嚴(yán)監(jiān)管重大違法退市、提升退市制度效率的信號。

　　在對重大違法行為全覆蓋、嚴(yán)處理的同時，新規(guī)也將“屢教不改”納入退市范圍。征求意見稿中規(guī)定，上市公司60個月內(nèi)因信息披露違法被證監(jiān)會行政處罰3次以上，也應(yīng)當(dāng)予以退市。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上述安排的目的是形成全面監(jiān)管威懾，不留死角，督促上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，維護(hù)中小投資者根本利益。

　　完善多元化退市指標(biāo)

　　重構(gòu)A股健康生態(tài)

　　作為全球第二大規(guī)模的股票現(xiàn)貨市場，滬深股市截至3月9日共擁有3517家上市公司，總市值接近58萬億元人民幣。

　　在體量穩(wěn)步增長的同時，A股市場長期以來面臨“新陳代謝”機(jī)制失靈的尷尬。wind統(tǒng)計顯示，自2001年P(guān)T水仙首開退市先例以來，17年間除部分被吸收合并而退市的公司，僅有57家上市公司告別A股。

　　退市機(jī)制不暢，不僅催生了“僵而不退”的亂象，也導(dǎo)致了股市定價體系的扭曲，影響了資源配置功能的正常發(fā)揮。

　　伴隨新股發(fā)行步入常態(tài)化，證券市場監(jiān)管呈現(xiàn)全鏈條從嚴(yán)態(tài)勢。近兩年間，一系列規(guī)則相繼出臺或調(diào)整。

　　2月末，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答》，明確“對于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市”。按照“最I(lǐng)PO標(biāo)準(zhǔn)”監(jiān)管借殼交易，引發(fā)市場高度關(guān)注。

　　“入口關(guān)”趨嚴(yán)的同時，對于改革退市制度、疏通“出口關(guān)”的呼聲也日漸高漲。

　　事實上，近年來退市制度經(jīng)歷了多輪改革。截至目前，市場化、多元化的退市指標(biāo)體系已經(jīng)初步建立，其中包括凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、非標(biāo)審計意見等財務(wù)性指標(biāo)，以及股票成交量、股票收盤價等交易性指標(biāo)。

　　在此基礎(chǔ)上，重大違法強(qiáng)制退市相關(guān)規(guī)則的明確，將通過健全合規(guī)性退市指標(biāo)，進(jìn)一步完善多元化退市指標(biāo)體系，從而彌補(bǔ)退市制度改革的“短板”。

　　值得注意的是，新一輪改革將重大違法退市的規(guī)則制定權(quán)賦予兩大交易所。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，將切實承擔(dān)起退市決策主體責(zé)任，將重大違法行為是否影響上市公司上市地位作為規(guī)則制定的考量重點，按照從嚴(yán)原則，明確具體標(biāo)準(zhǔn)，落實配套程序機(jī)制。

　　在此之前，滬深交易所在重大違法強(qiáng)制退市方面均已有所實踐。2016年，涉及信息披露重大違法的*ST博元黯然離場，成為A股歷史上首家因重大違法被強(qiáng)制退市的上市公司。次年，欣泰電氣創(chuàng)下欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市首例。

　　從首發(fā)上市到并購重組，從定向增發(fā)到減持，直至關(guān)系到優(yōu)勝劣汰機(jī)制發(fā)揮的退市。覆蓋證券市場全生命周期的各項改革一脈相承、相輔相成。而已然上路的新一輪退市制度改革，有望通過讓重大違法公司付出喪失上市地位的代價，激活A(yù)股“新陳代謝”機(jī)制，推動其重構(gòu)健康生態(tài)。

　　記者 潘清