經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月21日訊（記者周琳）3月18日，三夫戶外發(fā)布更正公告稱，由于工作人員失誤，誤將單位萬元按照元填寫數(shù)據(jù)，導(dǎo)致錯誤，將原來高管的薪水“下調(diào)”一萬倍。無獨有偶，上市公司菲利華的董事長吳學(xué)民的年薪竟然“被上漲”至110億元，公司董監(jiān)高的總薪酬合計“被漲”至698億元。

　　這樣的年報披露烏龍事件每年都不少見，隨著2018年上市公司年報披露進入密集期，投資者和其他市場各方更多將目光聚焦在年報披露的真實性、規(guī)范性、透明性等方面。Wind資訊統(tǒng)計，截至3月21日，已有369家上市公司實際披露2018年年報，另有1795家上市公司發(fā)布了2018年業(yè)績快報。年報披露有哪些特點？如何做好年報信息披露監(jiān)管？

　　幾類問題值得關(guān)注

　　信息披露制度是資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)性制度，是提升上市公司規(guī)范治理水平和財務(wù)信息質(zhì)量的重要抓手。上市公司年報是上市公司信息披露最重要環(huán)節(jié)和最核心內(nèi)容之一，直接反映公司運營運作、財務(wù)狀況和公司治理情況，影響投資者決策。

　　在我國資本市場建立伊始，監(jiān)管部門就要求所有上市公司必須依據(jù)上市規(guī)則披露信息。2007年，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為作出具體規(guī)范，進一步完善上市公司信息披露政策體系。

　　2018年以來上市公司信息披露不斷規(guī)范，但仍有3類潛在問題值得關(guān)注：一是上市公司年報中可能的虛構(gòu)業(yè)務(wù)。例如，虛增資產(chǎn)、收入和利潤，變造甚至偽造產(chǎn)權(quán)證書和重要經(jīng)營證照等違法、違規(guī)行為，尤其是極少數(shù)涉嫌無視監(jiān)管紅線、挑戰(zhàn)法律底線的惡性案件亟待加強監(jiān)管。二是年報中涉及的商譽減值以及“業(yè)績洗澡”等問題，尤其是對應(yīng)計提不計提、“業(yè)績洗澡”多計提商譽減值等問題需要進一步夯實監(jiān)管基礎(chǔ)。三是在年報中涉及的違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保等行為值得關(guān)注。

　　對于這些問題，中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，將重點圍繞“給投資者一個真實的上市公司”監(jiān)管目標，在2019年的年報監(jiān)管中，首要任務(wù)是聚焦年報信息披露真實性，嚴厲查處財務(wù)數(shù)據(jù)造假、信息披露失真等違法違規(guī)行為。主要是包括年度報告內(nèi)容與格式準則是否真實、準確、完整，是否及時披露有關(guān)信息。比如，上市公司存在不適用的情形，要關(guān)注其原因及合理性。一方面，將重點打擊虛構(gòu)業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、收入和利潤，變造甚至偽造產(chǎn)權(quán)證書和重要經(jīng)營證照等違法違規(guī)行為，尤其是將依法嚴懲無視監(jiān)管紅線、挑戰(zhàn)法律底線的惡性案件。另一方面，今年年報監(jiān)管重點還要加強商譽減值監(jiān)管，強化對應(yīng)計提不計提、“業(yè)績洗澡”多計提商譽減值問題的監(jiān)管，督促上市公司有節(jié)奏地合規(guī)、合理計提商譽減值，避免集中計提減值引發(fā)風(fēng)險。

　　中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，在商譽相關(guān)問題上，將重點關(guān)注上市公司是否定期或及時進行商譽減值測試，是否在此過程中重點考慮了特定減值跡象的影響，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試；關(guān)注上市公司是否在將商譽賬面價值合理分攤的基礎(chǔ)上進行減值測試，并恰當(dāng)計提了商譽減值損失；關(guān)注上市公司是否充分、準確、如實、及時地披露了與商譽減值相關(guān)的重要信息。將商譽減值情況作為年報現(xiàn)場檢查重點，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題將嚴肅處理。

　　現(xiàn)場監(jiān)管瞄準三大領(lǐng)域

　　2019年以來，證監(jiān)會已對10家因涉嫌信息披露違法違規(guī)等行為的上市公司進行了立案調(diào)查，還將不斷提升行政處罰效能，嚴懲信息披露違法違規(guī)等行為。

　　今年的年報監(jiān)管將有哪些重點領(lǐng)域？3月18日，中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，今年證監(jiān)會系統(tǒng)在年報監(jiān)管中，將堅持問題導(dǎo)向、風(fēng)險導(dǎo)向，把重點放到當(dāng)前市場存在的突出問題、風(fēng)險隱患，提高監(jiān)管針對性、有效性。具體來看，在監(jiān)管中主要瞄準三大重點領(lǐng)域。一是“打假”，聚焦信息披露真實性；二是“固本”，嚴打違規(guī)占用上市公司資金等；三是“強基”，關(guān)注上市公司治理規(guī)范性。對于違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會系統(tǒng)將及時發(fā)現(xiàn)、及時制止、及時查處，“從嚴從快”“抬頭就打”，及時采取監(jiān)管措施；達到立案標準的堅決立案查處，絕不姑息。

　　例如，近期部分上市公司經(jīng)營出現(xiàn)困難，長期積累的風(fēng)險隱患開始暴露，違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保等行為有所抬頭。證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人對此表示，在年報監(jiān)管中將嚴密監(jiān)控，嚴厲打擊違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保等行為，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司有相關(guān)行為，各監(jiān)管機構(gòu)將“從嚴從快”“抬頭就打”，及時采取監(jiān)管措施；達到立案標準的堅決立案查處，絕不姑息。

　　部分接近監(jiān)管層的人士透露，監(jiān)管將從決策合規(guī)性、披露及時性等角度，重點關(guān)注上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保事項。比如，存在非經(jīng)營性占用，要督促相關(guān)主體披露有關(guān)情況并盡快徹底解決。同時，監(jiān)管層還將強化并購重組持續(xù)監(jiān)管，尤其是后續(xù)實施和業(yè)績承諾履行等事項監(jiān)管。強化標的業(yè)績承諾履行情況監(jiān)管，重點關(guān)注收購標的業(yè)績未達標或精準達標公司的業(yè)績真實性，是否存在利潤調(diào)節(jié)行為。對于未完成業(yè)績承諾的，關(guān)注相關(guān)補償進展情況、上市公司已采取的督促措施。對于拒不履行補償義務(wù)的，要依法依規(guī)從嚴處理。

　　完善制度保駕護航

　　A股歷史上曾有2家因觸及重大信息披露違法情形被強制退市的上市公司，分別是2016年的珠海市博元投資股份有限公司、2018年的江蘇雅百特科技股份有限公司。據(jù)2018年發(fā)布的《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，重大信息披露違法、欺詐發(fā)行或其他涉及國家安全等領(lǐng)域的重大違法行為，將被強制退市。

　　除了完善強制退市制度之外，自2001年5月份起，為更好規(guī)范上市公司信息披露行為，提高上市公司信息披露質(zhì)量，監(jiān)管部門先后發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露工作核查辦法》和《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》，不斷優(yōu)化信息披露的配套規(guī)則。

　　不久前，證監(jiān)會還對《上市公司治理準則》進行修訂。證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人表示，此次年報監(jiān)管將以《上市公司治理準則》修訂為契機，進一步推動上市公司規(guī)范運作，提升公司治理水平。對于上市公司治理規(guī)范性重點關(guān)注的內(nèi)容，主要包括報告期內(nèi)公司治理披露情況，比如，上市公司實際狀況與證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件存在重大差異情況，上市公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面保持獨立性情況，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作情況，股份回購的公司治理機制安排等。對于上市公司控股股東、高管層變更頻繁，公司規(guī)范運作基礎(chǔ)較差，公司內(nèi)部存在缺陷等，會在年報監(jiān)管中重點關(guān)注。上市公司在年報中全面反映和披露上述事項對上市公司的當(dāng)前及潛在影響，并督促公司及時整改。

　　對于年報披露過程中發(fā)現(xiàn)的問題處置，接近監(jiān)管層人士透露，監(jiān)管層將及時介入、及時糾正。年報披露后，各地證監(jiān)局將及時進行現(xiàn)場檢查，依規(guī)采取行政監(jiān)管措施。達到立案標準的，堅決啟動立案稽查程序，不得以實施行政監(jiān)管措施替代行政處罰。交易所方面，將在年報披露后及時開展年報審核，加大問詢力度，直奔主題、切中要害，依規(guī)對違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施。

　　中國政法大學(xué)商學(xué)院院長劉紀鵬表示，完善信息披露制度是我國資本市場改革發(fā)展的重要任務(wù)之一。信息披露的核心是將信息披露的責(zé)任與義務(wù)落實到能提前得到未公開信息的對象。證券監(jiān)管部門應(yīng)重點關(guān)注長期經(jīng)營業(yè)績不佳、業(yè)績不穩(wěn)公司的信息披露，將打擊內(nèi)幕交易的重點放在信息披露一致性方面，強化外部力量對上市公司信息披露的監(jiān)督。同時，增加上市公司信息披露違法、違規(guī)成本，從完善資本市場長遠發(fā)展的各項配套基礎(chǔ)性制度。